【北京房产律师】原被告对合同条文解释不一致发生纠纷的，法院应当如何解读合同？
当事人对合同条文理解不一致时，人民法院裁判时应当紧扣条文文义、参照条文体系、把握合同目的、体现社会习惯以及遵循诚实信用的原则进行合理解释，以符合合同条文的应然意思。
当事人信息
原告：杨某（反诉被告）。
被告：南通A大酒店有限公司（反诉原告）。
案情介绍
南通A大酒店有限公司持有汇龙镇人民中路467号房屋（原市百一店、共五层楼，建筑面积为6544.52平方米）房屋所有权证书。2008年2月18日，被告作为甲方与启东市B服装大世界作为乙方订立房屋租赁合同一份，载明：甲方将坐落在汇龙镇人民中路467号租给乙方作为商业使用；租赁期限自2008年2月20日起至2014年2月19日止；第一年租金为80万元，后五年为每年100万元，每年分二次付清，分别于当年的1月20日前及7月20日前付清半年的租金；逾期支付租金及其他费用的，每逾期一天，应支付月租金及其他费用总额的5％作为违约金。双方在房屋租赁合同中还约定了其他条款。合同订立后，被告按约支付租金。2010年8月20日，双方订立了补充协议一份。协议载明：因乙方将汇龙镇人民中路467号二、三层转租给C电器（启东店）经营使用，经甲方同意租赁期限延长至2018年10月31日；延长期的租金，由双方根据同期该地段的市场行情协商确定，如双方未达成一致意见，按原合同租期执行，双方均不算违约；在合同期内，如遇重建或改造房屋，合同终止，甲、乙双方均不算违约。2011年6月27日，C电器（启东）店发生火灾，外墙装饰广告牌毁损。事故原因系室外霓虹灯电器线路受潮短路而引燃外墙装饰广告牌所致。2012年3月18日，南通A大酒店有限公司向启东市B服装大世界发出书面通知，要求终止租赁合同。通知载明：“因汇龙镇人民中路467号房屋该幢房屋建造时间较长，为保证租赁方的人身和财产安全，需对该房屋进行改造。根据2008年双方签订的房屋租赁合同及2010年8月20日签订的补充协议，我公司决定终止租赁合同。关于你方转租给C电器（启东店）的部分房屋由你方通知C电器终止租赁事宜。请你方在2012年5月25日前腾空房屋并向我公司办理交房手续。房屋租金在交房后二日内以实际租赁时间结算。”原告接到通知后，持有异议，向被告交涉未果，遂向法院提起诉讼。
启东市B服装大世界为原告杨某个人经营，持有个体工商户营业执照。2012年3月1日，被告与启东D装潢设计工作室签订一份装饰工程施工合同一份，工程名称为原市百一店装修改造工程，合同价款为460万元。启东D装潢设计工作室制作了室内装饰设计平面图和效果图及装修改造工程预算汇总表。
原告诉讼请求
1、 判决确认被告单方作出提前解除房屋租赁合同无效，被告继续履行与原告订立的房屋租赁合同期限至租赁期限届满，即2018年10月31日；
2、 本案受理费由被告承担。
被告辩称
原告未经被告同意将大楼的二、三层转租给C电器（启东店）使用。2010年8月20日，双方签订补充协议时，被告曾向原告说明案涉房屋将重建或改造。2011年6月，被告鉴于大楼年久失修，线路老化受潮，曾因此引起火灾，在口头通知原告中止合同未得同意后，遂依据补充协议于2012年3月18日向原告发出解除合同的书面通知，并向被告提出反诉要求确认反诉原告解除合同的行为有效，终止双方所签订的租赁合同及补充协议的履行；责令反诉被告杨某腾空汇龙镇人民中路467号房屋，判令其承担2012年5月25日交房之日的违约金及损失。
反诉被告辩称
双方在订立的房屋租赁合同时约定的解除合同的条件明确为不可抗力致使该营业场所及其附属设施损坏，以及在租赁期间，该营业场所经市政府有关部门批准动迁，或司法、行政机关限制其房地产权利，或出现法律、法规禁止的其他情况。现反诉原告提出的A大酒店改造工程及办公与职工住宿用房安置事项与双方约定的解除合同的条件不符。补充协议第三条的规定是在房屋租赁合同第七条规定基础上对于解除合同条件的补充，解除合同的条件仍应属于不可归责于合同任何一方的客观情形。而且，本案租赁的房屋不存在危及人身和财产安全的隐患。反诉被告经反诉原告同意将承租房屋的二、三层转租给C电器（启东店）经营使用，并不存在法定解除合同的条件。
法院裁判结果
一审法院判决：
一、被告南通A大酒店有限公司作出提前解除房屋租赁合同行为无效。
二、原告杨某与被告南通A大酒店有限公司继续履行于2008年2月18日签订的房屋租赁合同及2010年8月20日签订的房屋租赁补充协议。
三、驳回原告杨某的其他诉讼请求。
四、驳回反诉原告南通A大酒店有限公司的诉讼请求。
二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
法院裁判理由
本案双方订立的房屋租赁合同及补充协议系双方真实意思表示，并不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。双方在补充协议中约定在合同期内，如遇重建或改造房屋，合同终止的条款对双方均有约束力。
本案的争议焦点是：反诉原告要求对出租房屋进行装修、改造是否属于双方约定的重建或改造。结合房屋租赁合同关于合同解除的条件，应当理解为是指遭遇不可抗力该房屋及其附属设施损坏情况下的重建或改造，或者是遇到政府规划调整而需要重建或改造房屋等不可归责于合同任何一方的客观情形，而非所有的房屋改造计划均在该范围之列。因此，本案中，反诉原告拟将租赁房屋改造成办公及职工宿舍自用，属于出租方自己拟定的改造或者重整计划，并不符合双方约定的解除合同的条件。
反诉原告称房屋年久失修，线路老化，存在一定的安全隐患，而要求对房屋装修改造。经查，2011年6月27日，C电器（启东）店发生火灾，致外墙装饰广告牌毁损的事故原因系室外霓虹灯电器线路受潮短路而引燃外墙装饰广告牌所致，并非室内电路老化所致。因此，反诉原告要求终止合同的依据不足，理由不充分，对反诉原告的反诉请求，本院不予支持。原告要求确认被告单方作出提前解除房屋租赁合同无效，本院应予支持。因双方在补充协议中约定：经出租方同意租赁期限延长至2018年10月31日；延长期的租金，由双方根据同期该地段的市场行情协商确定，如双方未达成一致意见，按原合同租期执行，双方均不算违约。因此，双方约定的租赁期限处于不确定状态，原告要求判令被告继续履行与原告订立的房屋租赁合同期限至2018年10月31日的请求本院也不予支持，双方应继续履行2008年2月18日订立房屋租赁合同及2010年8月20日订立的补充协议。
律师总结
本案中，双方发生争议的根本原因是对合同条款的理解解释不一致，即对于“如遇重建或改造房屋，合同终止”该如何理解。如该问题解决了A大酒店提前通知解除租赁关系的行为也就得以定性，租赁合同是否应继续履行也就迎刃而解了。
因此，我们着重分析该条款的理解问题。本案中，双方当事人于2010年8月20日订立补充协议，约定将租赁期限延长至2018年10月31日，在合同期内如遇重建或改造房屋，则合同终止，双方均不算违约。对于该合同条款的理解，应当结合协议订立之时的房屋状况、签订协议的目的综合考量。双方的原租赁合同于2014年2月19日到期，在2010年8月20日再次订立补充协议，其目的即是为了延续双方的租赁关系，充分利用房屋的使用价值与商业价值。在这一前提下，作为房屋的所有权人有义务尽量保障承租人对房屋的正常使用。双方在2010年签订协议之时房屋的基本状况良好，A大酒店亦表示订立协议时并未打算对房屋进行改造，结合房屋的状况及双方延续租赁关系的合意，对于合同约定的“重建或改造”，应当认定为一种特殊情况下客观原因所致的重建或改造，而非纯粹主观取向上的重建或者改造。故此种“重建或改造”应指遭遇不可抗力致房屋及其附属设施损坏，或者是遇到政府规划调整而需要重建或改造的情形，也包括其他为保证房屋的安全性或设施的正常使用所进行的与出租不可兼容的大修。协议中以“遇到重建或改造”作为合同终止的条件，这一条件是否成就取决于是否具有重建或者改造的客观必要性，或者说如不加以改造或者重建将会导致租赁合同无法继续履行，此时方能视为条件成就。
A大酒店以C电器店火灾为契机提出了终止租赁关系的要求。但是火灾发生是因室外线路受潮所致，进而引发外墙的装饰广告牌受损，火灾发生的原因并非室内电路老化所致，A大酒店也已经及时对房屋进行了修复，房屋的安全性能并未因此受到影响，完全具备继续经营的条件，并不存在危及人身和财产安全的隐患。结合本案房屋的客观情况，火灾仅仅导致了表面受损，并没有达到需要重建或者改造的地步。故A大酒店以改造为名所发通知则是主观上终止租赁关系意图的借口，实际上是A大酒店故意违约解除合同。